Le plan de réorganisation peut prévoir la conversion en capital de certaines créances. Cette technique assimilable à celle du prêt convertible présente un intérêt incontestable à l’occasion d’une réorganisation de l’entreprise. Examen rapide.

Dans la liste des mesures de redressement à disposition l’entreprise en réorganisation judiciaire, figure la conversion d’une créance en capital.

Cette technique permet au débiteur de se désendetter puisque la dette disparaît de son bilan pour être convertie en capital, le créancier acceptant de mettre le montant de sa dette intégralement à risque et acceptant des actions de la société en contrepartie.

Le créancier auquel ce genre de mesure est proposée est souvent une partie bien connue du débiteur, liée à ce dernier par de longues relations d’affaires par exemple ou une partie qui a antérieurement avancé de l’argent à l’entreprise sous forme de prêt. Le débiteur sera évidemment soucieux de pouvoir s’entendre avec le créancier auquel il propose une conversion, au sein de l’actionnariat. Cette entente peut faire l’objet d’un pacte d’actionnaires.

Le créancier acceptera la conversion de sa créance notamment lorsque les chances de récupérer le montant de sa créance sont faible, voire nulle, ce qui sera le cas lorsque le débiteur ne détient pas d’actifs libres de garanties actuellement sur lesquels le créancier pourrait se faire rembourser le montant de sa créance, ou lorsque les affaires du débiteur ne génèrent pas une trésorerie suffisante pour envisager le remboursement de la créance à brève échéance.

Cette conversion de créance peut également être réalisée en partie, ce qui permet au créancier de continuer à bénéficier d’un titre de créance à l’égard du débiteur pour l’hypothèse d’un retour à meilleure fortune, tout en allégeant l’endettement de ce dernier dans le cadre du plan de redressement ce qui favorise sa survie.

La conversion de la créance s’opère par la formalité d’un apport en nature de celle-ci à l’occasion d’une augmentation de capital organisée par le débiteur. Le nombre d’actions qui sera émise par la société en rémunération de cet apport en nature dépend de la valorisation de l’entreprise, laquelle dépendra elle-même de l’actif net de l’entreprise tel qu’il se présentera après la mise en œuvre des mesures de redressement, et du rendement escompté de l’entreprise durant les prochaines années.

Compte tenu du fait que le débiteur est en réorganisation judiciaire, sa marge de négociation quant à la valorisation de son entreprise est évidemment limitée. Cependant, les mesures de redressement mises en œuvre, qui comprennent notamment des mesures d’étalement du remboursement des dettes sursitaires et des mesures d’abandon de celles-ci, sont par principe de nature à assurer la continuité de l’entreprise, ce qui implique que celle-ci ait, par ces mesures, retrouvé une rentabilité. Le débiteur défendra donc une valorisation correcte de son entreprise sur la base de cette rentabilité future retrouvée en vertu des mesures de redressement. Par ailleurs, les abandons de créance prévus dans le plan de réorganisation auront un effet positif sur l’actif net de l’entreprise.

La conversion d’une créance peut paraître inopportune dans le cadre des mesures de redressement prises à l’occasion d’une réorganisation judiciaire vu la décote qu’il faut consentir quant à une valorisation de l’entreprise dans des conditions normales.

Toutefois, la conversion de la créance aura pour effet d’alléger considérablement les besoins de trésorerie future, ce qui doit constituer le point d’attention d’une entreprise en difficulté.

L’actionnaire de l’entreprise en difficulté devra donc faire la balance entre (1) un partage de son actionnariat qui lui permette de sauver son entreprise avec la perspective d’une vente future de l’entreprise redressée à bon prix et (2) la volonté de garder une participation maximale dans son entreprise, avec le risque de ne pas trouver d’accord quant à la conversion d’une créance et de se retrouver en incapacité de rembourser celle-ci dans le futur.